Conseil d'administration et actionnaires

Rôle du conseil d'administration
De manière générale, le conseil d'administration a vocation à gérer les grandes orientations de l'organisation. C'est généralement l'organe compétent pour déterminer les choix stratégiques.  Ainsi, au niveau de l'entreprise, il dispose de trois grands pouvoirs généraux prévus par l'article L225-35 du Code de commerce :

Il opère les choix stratégiques de l'entreprise ;
-Il gère toute question nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise ;
- Il contrôle et vérifie tous les points qu'il estime devoir surveiller.

Outre ces pouvoirs généraux, il dispose de pouvoirs particuliers. Voici quelques-unes de ses prérogatives particulières :
- Il procède à la convocation des assemblées comme l'assemblée des actionnaires ;
- Il désigne le président du conseil d'administration, mais aussi le directeur général et les directeurs généraux délégués. - Il détermine alors le montant de leurs rémunérations respectives ;
- De la même manière qu'il peut choisir de faire regrouper entre les mains d'une seule personne les fonctions de président et de directeur général, il peut aussi les dissocier.

Fonctionnement du conseil d'administration
Le conseil d'administration est composé de 3 à 18 membres appelés administrateurs. Le nombre de membres varie en fonction de ce qui a été prévu à cet effet par les statuts de l'entreprise. Les membres formant le conseil d'administration sont choisis par l'assemblée des actionnaires. Le conseil d'administration est présidé par un président. Si ce dernier est également le directeur général de l'entreprise, il aura le titre de PDG, c'est-à-dire Président-directeur général. A côté du président, le conseil d'administration comporte aussi un secrétaire. Enfin, le conseil d'administration peut être composé de personnes physiques, mais aussi de personnes morales, représentées par un mandataire.

Un administrateur est élu pour 6 ans, renouvelables au terme de son mandat.


Parmi les conditions ou restrictions d’accès au mandat d'administrateur

- les administrateurs doivent détenir le nombre d’actions de leur société requis par les statuts ;
- sauf limite d’âge fixée par les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction ;
- l’exercice de certaines activités est incompatible avec celui des fonctions d’administrateur, notamment concernant les fonctionnaires ;
- les commissaires aux comptes ne peuvent pas être nommés administrateurs des sociétés qu’ils contrôlent, moins de 5 années après la cessation de leurs fonctions ;
- certaines condamnations pénales impliquent des incapacités entraînant l’interdiction d’être administrateur ;

Il existe un cadre juridique dans lequel les administrateurs peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail dans la société, notamment :
- l’interdiction pour un administrateur en fonction d’obtenir un emploi rémunéré dans sa société ;
- la possibilité pour un salarié de devenir, sous certaines conditions, administrateur de sa société sans perdre le bénéfice de son contrat de travail ;
- la limitation du nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail au tiers des administrateurs en fonction.

Il est également possible, mais non obligatoire, d'assister le directeur général via la nomination d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués. Cette procédure suit deux étapes : le directeur général, et lui seul, propose au conseil d'administration la nomination de la personne de son choix (y compris un administrateur) ; les membres du conseil d'administration votent sur cette proposition et procèdent ou non à la nomination.
Le directeur général délégué est un mandataire social disposant de la faculté de représenter légalement la société. Il se distingue des directeurs techniques qui sont des salariés chargés d’effectuer des tâches spécifiques dans la société. On trouve ainsi dans certaines sociétés le directeur financier, le directeur juridique, le directeur comptable, le directeur de la production etc1.


Rémunération des administrateurs

Le montant annuel des jetons de présence est décidé par l’Assemblée générale des actionnaires.
La moyenne des jetons de présence dans les sociétés du CAC 40 est aujourd’hui de 50.000 euros par mandat. Elle est inférieure, de l’ordre de la moitié, dans les autres sociétés cotées. La fonction d’administrateur reste moins bien rémunérée en France qu’au Royaume-Uni, en Allemagne, en Italie et bien entendu aux Etats-Unis (rapport de 1 à 2 avec les Etats-Unis).


Prérogatives du Directeur général
Les prérogatives du directeur général varient selon la structure, sa taille et sa nationalité, mais l'esprit de la fonction varie peu : haut responsable de tous les dirigeants opérationnels, le directeur général est responsable de la déclinaison de la stratégie de l'entreprise au niveau de toutes ses activités, dont les ventes, la production, et la gestion des ressources.

Pour ce faire :
- il est membre et animateur du comité de direction (aussi dénommé comité exécutif) et coordonne l'ensemble des directions faisant partie de l'organisation. Ce comité comprend en principe les responsables de plus haut niveau assumant les postes fonctionnels ou hiérarchiques existants dans l'organisation : directeur commercial, directeur de l'exploitation, directeur des ressources humaines (DRH), directeur des achats, directeur financier, directeur de la recherche et développement (RD), directeur des systèmes d'information (DSI), directeur de la qualité…
- il assure les relations publiques avec les actionnaires, les institutions et la presse ;
- il facilite la communication entre le comité de direction et les différentes parties en contact avec ce comité : les autres directeurs, tels que les directeurs de filiales non membres du comité de direction, le conseil d'administration quand il y en a un, les représentants du personnel, et les partenaires stratégiques (grands clients, fournisseurs majeurs…) ;
- il a la charge de diriger et à tout le moins de superviser la conception et la réalisation des opérations dans tous les domaines techniques et de la production et les domaines du marketing et de la commercialisation ;
- il dirige les finances en décidant des investissements, du montant de la dette et des réductions de coûts ;
- il décide ou supervise la politique sociale de l'organisation (gestion quantitative et qualitative des ressources humaines).

Dans certaines organisations exerçant des activités importantes ou complexes, le directeur général peut être amené à :
- prendre en charge lui-même certaines responsabilités opérationnelles (par exemple : tout ou partie du domaine Marketing-Commercial) ;
- déléguer au contraire certaines de ses attributions par volonté ou par nécessité ;
- s'entourer d'une équipe de collaborateurs qui lui sont directement rattachés. Celle-ci peut comprendre des personnes investies d'un rôle de conseil ou d'une délégation permanente comme secrétaire général, ou plus ou moins temporaire comme celles données à des chefs de projet ou des chargés de mission.


POUR DLS
Le président du conseil d'administration est le directeur général de l'entreprise. Par tradition, c'est donc toujours le chef de famille.
Officiellement, à la mort d'Aurélien, c'est Eric qui a donc hérité du titre de PDG. Quentin n'a été que le suppléant, d'abord officieux, puis officiel quand Eric a fait les papiers nécessaires.

Les actionnaires de DLS sont en grande partie les membres de la famille, mais tous n'ont pas le même nombre de parts.
Sophie en a un certain nombre qui la place comme un actionnaire de poids dans les décisions. Face à elle, se trouvent évidemment les fils d'Aurélien.
Les parts se transmettent lors des successions. Celles d'Antoine auraient du revenir à Aurélien, mais comme son fils est décédé avant lui, elles sont revenues pour moitié à Sophie et pour l'autre moitié à ses petits-fils. Les parts d'Eric doivent revenir à ses frères.